最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）主要涉及公司解散和清算的相关法律问题。以下是该规定的一些关键内容：

1. 公司解散的提起条件 ：

单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，在符合法定条件下可以提起解散公司诉讼。

法定条件包括：

公司连续两年以上无法召开股东会或股东大会，且经营管理发生严重困难；

股东表决时无法达到法定或公司章程规定的比例，连续两年以上不能做出有效的股东会或股东大会决议，且经营管理发生严重困难；

公司董事长期冲突，无法通过股东会或股东大会解决，且经营管理发生严重困难；

经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。

2. 公司解散与清算的关系 ：

如果股东在提起解散公司诉讼的同时申请法院对公司进行清算，法院对其提出的清算申请不予受理。

法院可以告知原告，在法院判决解散公司后，依据相关法律规定自行组织清算或另行申请法院对公司进行清算。

3. 清算程序 ：

公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。

在特定情况下，如公司解散逾期不成立清算组、成立清算组后故意拖延清算或违法清算可能严重损害债权人或股东利益，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人可以申请法院指定清算组进行清算。

4. 清算组成员的更换 ：

如果清算组成员有违反法律或行政法规的行为、丧失执业能力或民事行为能力、或有严重损害公司或债权人利益的行为，法院可以根据相关申请或依职权更换清算组成员。

5. 清算方案的确认 ：

无论是公司自行清算还是法院组织清算，清算方案都应报股东会或股东大会决议确认（如果是公司自行清算）或报法院确认（如果是法院组织清算）。

未经确认的清算方案，清算组不得执行。

以上是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》的主要内容。

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